Seltsame Dinge verbergen sich hinter den Mauern um Waterfall Woods. Als Billy und seine Freunde einen Weg in diesen magischen Wald finden, stürzen sie mitten in das Abenteuer ihres Lebens. Sie begegnen winzigen Elfen, streitlustigen Boonas, und einem einsamen Riesen. Doch der Wald ist in großer Gefahr und seine Bewohner brauchen Billys Hilfe.